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致：?jiǎn)⒌檄h(huán)境科技發(fā)展股份有限公司 北京市通商律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）是經(jīng)中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中 國(guó)”，在本法律意見(jiàn)書(shū)內(nèi)不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）北京市司 法局批準(zhǔn)成立，具有合法執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所，有資格就中國(guó)法律出具法律意見(jiàn)。 本所現(xiàn)接受啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“啟迪環(huán)境”或“公司”）委 托，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)民法 典》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《民法典》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（下稱(chēng)“《上市規(guī) 則》”）等中國(guó)法律、法規(guī)及政府各部門(mén)的有關(guān)規(guī)定，就啟迪環(huán)境擬將其持有的鄭州啟迪 零碳科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓 予城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“城發(fā)環(huán)境”）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易”） 相關(guān)事宜出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

致：?jiǎn)⒌檄h(huán)境科技發(fā)展股份有限公司 河南金學(xué)苑律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，指派本所律師出席公司 2021 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”），就本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序，出席本次股東大會(huì)人員的資格、召集人資格，會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果等相關(guān)事宜出具法律意見(jiàn)書(shū)。為出具法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師根據(jù)中華人民共和國(guó)現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及其他規(guī)范性文件之規(guī)定，審查了公司提供的如下相關(guān)文件，包括：

特別提示： 1、本次股東大會(huì)無(wú)否決或修改提案的情形； 2、本次股東大會(huì)未涉及變更以往股東大會(huì)已通過(guò)決議的情形。 一、會(huì)議召開(kāi)情況： 1、會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2021 年 6 月 18 日（星期五）下午 15:00。 網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為 2021 年 6 月 18 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票時(shí)間為 2021 年 6 月 18 日上午 9:15-下午 15:00。 2、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：北京市海淀區(qū)中關(guān)村東路 1 號(hào)院 5 號(hào)樓北京文津國(guó)際酒店四層會(huì)議室。 3、會(huì)議召開(kāi)方式：現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式； 4、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)； 5、會(huì)議主持人：公司董事長(zhǎng)王書(shū)貴先生； 6、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格及表決程序符合有關(guān)法律、行 政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

重要內(nèi)容提示： 1、啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“啟迪環(huán)境”或“公司”）控股子公司武 漢啟迪生態(tài)環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)“武漢啟迪生態(tài)”）擬以湖北迪晟環(huán)保科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“湖北迪晟”）、錦州桑德環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)“錦州環(huán)?！保?、張掖正 清環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)“張掖正清”）、通遼蒙東固體廢棄物處置有限公司（以下簡(jiǎn) 稱(chēng)“通遼蒙東”）、通遼蒙康環(huán)保科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通遼蒙康”）5 家項(xiàng)目公司（以 下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的資產(chǎn)”）截止 2020 年 12 月 31 日的評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)，將標(biāo)的項(xiàng)目公司 95%股 權(quán)轉(zhuǎn)讓給城發(fā)零碳私募股權(quán)投資基金（河南）合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“城發(fā)私募 基金”）。本次轉(zhuǎn)讓完成后，武漢啟迪生態(tài)仍持有標(biāo)的項(xiàng)目公司 5%的股權(quán)。上述事項(xiàng)已經(jīng)公 司第十屆董事會(huì)第四次會(huì)議、第十屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)，尚需公司 2021 年第五次 臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于 2021 年 6 月 2 日召開(kāi)第十屆 董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司全資子公司之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的議案》?，F(xiàn)將相關(guān) 事項(xiàng)說(shuō)明如下： 一、 交易概述 為進(jìn)一步優(yōu)化公司下屬子公司管理架構(gòu)，集中股權(quán)配置，公司下屬全資子公司合加新能 源汽車(chē)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合加新能源”）擬將其所持有的重慶綠能新能源有限公司、巨 鹿縣聚力環(huán)保有限公司、雙城市格瑞電力有限公司、青州益源環(huán)保有限公司、亳州潔能電力 有限公司、楚雄東方新能源環(huán)保有限公司、蘭陵蘭清環(huán)保能源有限公司、魏縣德尚環(huán)保有限 公司8家項(xiàng)目公司股權(quán)以10,064.50萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司全資子公司鄭州啟迪零碳科技有 限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鄭州啟迪零碳”）。

啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“啟迪環(huán)境”或“公司” ）于 2021 年 5 月 29 日以電話(huà)及郵件的方式向全體董事發(fā)出了“關(guān)于召開(kāi)第十屆董事會(huì)第四次會(huì)議的通知”， 并以書(shū)面方式通知公司監(jiān)事會(huì)。本次董事會(huì)議于 2021 年 6 月 2 日以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和通訊會(huì)議相 結(jié)合的方式召開(kāi)，會(huì)議應(yīng)參加表決董事 9 名，實(shí)際參加表決董事 9 名。本次董事會(huì)議由公司 董事長(zhǎng)王書(shū)貴先生主持，公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次董事會(huì)議的召集、 召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議經(jīng)與會(huì)董事審議通過(guò)了以下議案：